Налоговая инспекция при ликвидации ООО

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Налоговая инспекция при ликвидации ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.

Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.

Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).

Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).

Шаг 1. Готовим решение о ликвидации

Распечатать в 2 экземплярах Самое первое, что нужно сделать – это принять решение о добровольной ликвидации.
В этом решении нужно назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора, установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. Об этом говорит статья 62 Гражданского кодекса РФ.

Есть много юридических дискуссий на тему «кого лучше назначить – ликвидационную комиссию или ликвидатора»?

Согласно мнению № 1, нужно заглянуть в свой родной устав.
Там конкретный ответ вполне может быть написан. И есть нотариусы, которые работают именно так — написан в уставе «ликвидатор» — значит, будет именно ликвидатор. Но есть нотариусы, которые в устав не заглядывают, и уверены, что можно назначать кого угодно в силу закона. Так что разные мнения можно даже пределах одного города получить. Наконец, в уставе может быть написано что-то в духе «Общество может быть ликвидировано в порядке, определенном действующим законодательством» — это тоже означает, что можно назначить кого угодно.

Согласно мнению № 2, в устав в принципе заглядывать не обязательно,
раз сам Гражданский кодекс РФ разрешает назначить либо ликвидационную комиссию, либо ликвидатора.

Согласно мнению № 3, следуем Гражданскому кодексу РФ, но выбираем ликвидационную комиссию для спорных или сложных случаев прекращения деятельности. В остальных случаях – выбираем ликвидатора.

Я придерживаюсь мнения № 3. Для закрытия ООО с 1 учредителем проще выбрать ликвидатора.

Кого назначить ликвидатором?

На самом деле ликвидатором может быть любой человек.
Он назначается решением организации. Например, для ООО с 1 учредителем можно назначить ликвидатором самого учредителя. Если он же был и директором, то с должности директора его нужно будет уволить.

Про увольнение директора:

Есть много юридических версий. Рассматривать все не буду, спорить с коллегами тоже. Расскажу просто, что мы увольняем директора на следующий день после принятия решения о назначении ликвидатора. Но чтобы сделать процедуру увольнения проще, директор сам пишет заявление на увольнение по собственному желанию и готовит приказ.Чтобы вам было проще составить решение о ликвидации, мы подготовили шаблон этого документа.
Использовать шаблон просто: понадобится только заменить данные, выделенные красным цветом, на свои. А также распечатать документ в двух экземплярах: 1 для себя и 1 для налоговой.

Отдельно скажу, что внутри документа:

• Решение заточено для ООО с 1 учредителем (в тексте используем корректный юридический вариант — единственный участник);
• Ответственным лицом назначается ликвидатор;
• Срок приема требований от потенциальных кредиторов (он понадобится при подаче объявления в «Вестник государственной регистрации) выбран минимально возможный по закону – 2 месяца.

Альтернативные варианты ликвидации: плюсы и минусы

Ликвидация по стандартной схеме — это длительный и сложный процесс. Даже при отсутствии проблем он занимает не менее нескольких месяцев.

Поэтому иногда владельцы бизнеса прибегают к другим вариантам закрытия, которые не требуют столько времени и сил.

Реорганизация — при слиянии или присоединении юридическое лицо «исчезает», объединившись с новой компанией или войдя в ее состав.

Замена собственников — в этом случае организация продолжает существовать. Но прежние учредители больше не имеют к ней отношения, так как продали свои доли новым собственникам.

«Брошенная» компания — если не сдавать отчетность и не проводить операции по счету в течение года, то налоговики могут сами исключить компанию из ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 21.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Плюс первых двух вариантов – скорость. Речь в обоих случаях идет об оформлении одной операции – реорганизации или купли-продажи долей в уставном капитале. Третий способ не такой быстрый, но зато учредители могут вообще ничего не делать – налоговики сами ликвидируют компанию.

Однако, все эти варианты имеют один существенный недостаток — при этом не решаются вопросы с закрытием долгов.

Кредиторы могут доказать в суде, что учредители использовали такие способы ликвидации, чтобы уклониться от погашения задолженности. В этом случае суд привлечет прежних владельцев и руководителя компании к субсидиарной ответственности. Это значит, что бывшие первые лица ООО будут отвечать по долгам, образовавшимся по их вине, своим личным имуществом.

Кроме того, если «брошенное» юридическое лицо имело незакрытые долги перед бюджетом, то ее руководитель и основной собственник (владевший более 50% уставного капитала) будут дисквалифицированы на три года. Это значит, что они в течение трех лет после исключения организации из ЕГРЮЛ не смогут учреждать новые юридические лица или занимать в них должности руководителей.

Поэтому использовать нестандартные способы закрытия ООО нужно с осторожностью и только в тех случаях, когда все проблемы с кредиторами урегулированы.

Почему нельзя медлить с ликвидацией ООО, если невозможно погасить долги

Долговые обязательства перед налоговой службой, ПФР, кредиторами и/или работниками усложняют процедуру закрытия фирмы, поэтому лучше сразу заручиться поддержкой юристов.

В соответствии со статьей 63 ГК РФ Порядок ликвидации юридического лица “Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Пока организация числится в ЕГРЮЛ, долги растут с геометрической прогрессией.

Теоретически есть шанс, что кредиторы не обратят внимание на объявление ООО о добровольной ликвидации, и не направят свои требования ликвидационной комиссии (ликвидатору), и, если у организации нет задолженности перед бюджетом по налогам, то ООО может ликвидироваться.

А что делать, если кредиторы обратятся со своими требованиями или у ООО есть задолженность перед бюджетом, которую ООО не в состоянии погасить из-за отсутствия средств?

Самые распространенные риски при ликвидации ООО

Наиболее серьезные риски при ликвидации ООО могут быть следующими:

• при добровольной ликвидации – это сложность и длительность процедуры, а также вероятность выездной налоговой проверки, в ходе которой могут «всплыть» скрываемые огрехи отчетности;
• при принудительной ликвидации – дисквалификация и запрет заниматься бизнесом в течение 3 лет;
• при альтернативных способах (смене названия, адреса или собственника) – передача дела в Следственный комитет и возбуждение уголовного дела;
• при реорганизации – предвзятая проверка обоснованности слияния или присоединения на предмет ухода от налогов и долговых обязательств.

Превышение расходов компании над ее доходами приводит в итоге к тому, что она попросту не способна отвечать по своим обязательствам.

Если общество не имеет возможности расплатиться с кредиторами, а такое бывает чаще, чем можно предположить, то тогда его смело стоит называть несостоятельным. Данное понятие предполагает применение такой процедуры, как признание юридического лица банкротом.

Подобные мероприятия направлены на то, чтобы улучшить финансовое состояние организации, а если это невозможно, то привести ее к ликвидации. Это отличный способ избавить учредителей и руководителя общества от необходимости выплачивать долги на законных основаниях, правда, говорить о дальнейшем беспрепятственном и благополучном ведении дел не представится возможности.

Шаг 7. Подайте в налоговую промежуточный ликвидационный баланс

Данный баланс нужно составлять через два месяца после публикации извещения в « Вестнике». То есть когда истек срок предъявления требований со стороны кредиторов.

Отдельных требований к ликвидационному балансу нет, но рекомендуется его составлять по тем же правилам, что и обычный бухгалтерский баланс.

Промежуточный ликвидационный баланс содержит:

• сведения об имуществе организации;

• данные о требованиях кредиторов;

• информацию о требованиях, удовлетворенных по решению суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Каков порядок заполнения декларации правопреемником при реорганизации юридического лица?

С учетом норм ст. 50 НК РФ об исполнении обязанности по уплате налогов реорганизованного лица его правопреемником, а также о неизменности сроков исполнения обязанностей по уплате налогов правопреемник обязан представить налоговую отчетность при ликвидации и произвести соответствующую уплату налогов в случае, если реорганизованное лицо этого не сделало.

Составление налоговых деклараций организацией-правопреемником (в том числе указание в титульном листе ИНН и КПП, кода места представления декларации) регулируется порядком заполнения декларации по тому или иному налогу:

Порядок заполнения декларации	Пункт порядка заполнения	Реквизиты приказа ФНС, утвердившего соответствующий порядок заполнения
По налогу на прибыль	2.6	От 19.10.2016 № ММВ-7-3/572@
По налогу на имущество организаций	2.8	От 31.03.2017 № ММВ-7-21/271@
По земельному налогу	2.8	От 10.05.2017 № ММВ-7-21/347@
По транспортному налогу	2.8	От 05.12.2016 № ММВ-7-21/668@
По налогу, уплачиваемому в связи с применением УСНО	2.6	От 26.02.2016 № ММВ-7-3/99@
По НДС	16.5	От 29.10.2014 № ММВ-7-3/558@

Порядок и сроки ликвидации юридического лица

• На подготовительный этап уйдет несколько дней (однако в ряде компаний срок может превышать и месяц). Сюда входит: принятие решения, проведение собрания, предварительное уведомление заинтересованных лиц, подготовка первичной документации, проекта публикации, заполнение утвержденной формы, подписание и передача пакета документов в регорган.

• Непосредственно время регистрации: составляет по факту 7 рабочих дней. Превышать его налоговики могут в исключительных случаях.

• Далее следует публикация информации в журнале «Вестник государственной регистрации». Важный момент: текст самой публикации не должен содержать ошибок или опечаток, так как это грозит существенным продлением общего времени проведения процедуры. Учитывая порядок приема и публикации сообщений издательством на этот этап стоит заложить примерно 1,5 недели.

• Ожидание претензий и требований со стороны кредиторов с момента их уведомления – минимальное время 2 месяца. В этот момент компания, не планирующая принудительного продления срока, уже составляет документы по следующим этапам.

• Регистрация уведомления об утверждении промежуточного ликвидационного баланса – занимает 7 рабочих дней.

• Регистрация непосредственно прекращения деятельности юридического лица. К этому момент составляют итоговый ликвидационный баланс. По времени также – 7 рабочих дней. Однако, в Москве, например, если у фирмы нет кредиторов, документы на последние два этапа можно подать одновременно, тем самым выиграв неделю времени.

Нарушения законодательства при смещении руководителя с поста могут стать причиной длительных судебных разбирательств. Споры с таким сотрудником относят к категории дел общей юрисдикции. В ходе заседаний истец обязан доказать факт нарушения трудового права, а ответчик обосновать принятые решения. Если суд встанет на сторону экс-директора, компании придется компенсировать причиненный вред.

Ошибки при начислении пособий или несоблюдение сроков уведомления влекут за собой еще и административные санкции. Наложить на общество штраф вправе трудовая инспекция, прокуратура или суд. Наказание следует по . Председателю и членам ликвидационной комиссии грозят денежные взыскания (в рублях):

• общие нарушения трудового законодательства – 1–20 тыс.;
• несоблюдение порядка выплат – 10 тыс. –20 тыс.

На фирму также налагают штрафы. За аналогичные проступки с организаций удерживают до 70 тыс. и 100 тыс. рублей соответственно. К должностным лицам дополнительно применяют дисквалификацию сроком до 3 лет.

Кто вправе принять решение о закрытии ООО?

На законодательном уровне определены лица, которые наделяются правом ликвидировать фирму. Данный процесс может быть произведен по инициативе учредителей или же при наличии решения суда, вынесенное на основании заявления третьих лиц.

Порядок ликвидации предприятия начинается с общего собрания собственников ООО. На нем они единогласно формируют протокол с решением о ликвидации ООО. В случае когда согласно уставу собственником общества выступает один человек, то он должен издать свое решение о закрытии предприятии.

Принудительный характер закрытие фирмы может носить по решению суда из-за несоблюдения норм законодательных актов.

Также ликвидация ООО проводится на основании решения о банкротстве, ставшего результатов поданного иска кредиторами.

Важно! В любом случае закрытие компании в принудительном порядке должно производиться по решению арбитражного суда.

Другие формы отчетности

Ликвидируемая компания также готовит к предоставлению следующие виды отчетности:

1. 2-НДФЛ в налоговую инспекцию. Сроком является время от начала года до исключения из ЕГРЮЛ;
2. форма декларации 6-НДФЛ;
3. декларация по налогу на прибыль. Она может быть сдана в совокупности с итоговым балансом. Второй вариант – срок получения уведомления о начале процедуры закрытия. Здесь есть возможность внесения корректировок;
4. отчетность бухгалтерии: промежуточный и окончательный ликвидационный баланс;
5. заявление по форме Р16001, которое должно быть нотариально заверено.

Форма заявления Р16001 представлена в приложении к статье.

Конкретный порядок формирования и предоставления отчетности при осуществлении процедуры ликвидации не предусмотрен. Налоговым периодом является время от начала дня процедуры до дня ее завершения, то есть внесения данных в ЕГРЮЛ. Значит, отчетность должна быть предоставлена до дня внесения этой записи в реестр.

Служба правового консалтинга РУНА

Пример 1. Предположим, что ООО имеет два участника. Доля каждого из них в УК составляет 30% (юрлицо) и 70% (физлицо).

Размер УК равен 100 т.р. Нераспределенная прибыль по ликвидационному балансу составила 1 000 т.р.

Кредиторка отсутствует.

Общая величина пассивов (собственный капитал):

100 + 1000 = 1100 т.р.

Активы представлены денежными средствами в размере 1100 т.р.

ООО при осуществлении выплат является налоговым агентом. В качестве базы налогообложения не считают 30 т.р. (выплаты юрлицу).

Удержанию и отчислению в бюджет подлежат следующие суммы:

1. для юрлица: налог на прибыль: ((1100*0,3)-30)*9% = 27 т.р.;
2. для физлица: НДФЛ : 1100*0,7*9% = 69,3 т.р.

Как сдавать бухотчётность при ликвидации ООО в 2022 году

Последним отчётным годом для юридических лиц, которые прекращают свою деятельность, будет считаться период с 1 января по дату исключения из ЕГРЮЛ. Бухгалтерская отчётность составляется на число месяца, которое предшествует дате исключения из государственного реестра.

Бухотчётность, которая сдаётся в последний раз, называется ликвидационным балансом. По сути, ликвидационный баланс представляет собой обычный бухгалтерский баланс, который ежегодно сдаётся в налоговую, с той лишь разницей, что основанием для него служит ликвидация предприятия.

Ликвидационный баланс делится на два вида: промежуточный и окончательный. Промежуточный ликвидационный баланс оформляется в период с начала оформления процедуры ликвидации до её завершения. Окончательный ликвидационный баланс утверждается по окончании ликвидационной процедуры — после того, как юрлицо выплатит все долги партнёрам, выплатит расчёты работникам. В нём также содержатся сведения об имуществе, оставшемся после распределения между учредителями.

Если принято решение о ликвидации ООО, сдавать баланс в ИФНС необходимо в следующем порядке:

• промежуточный — в уведомлении о ликвидации ООО по форме Р15001;
• окончательный — в заявлении о госрегистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001.

Как закрыть ООО в 2022 году: пошаговая инструкция

1. Подготовьтесь к ликвидации.

Решение о ликвидации принимается на общем собрании учредителей организации. Если оно единогласное, то оформляется в виде протокола собрания. Если у ООО один участник, составляется решение единственного учредителя.

Далее назначается ликвидационная комиссия и выбирается её руководитель. В состав комиссии, как правило, входят участники ООО, директор компании, главный бухгалтер и юрист. Комиссия также может состоять из единственного участника — ликвидатора.

В протоколе собрания участников (решении единственного учредителя) прописываются срок ликвидации ООО и порядок проведения процедуры.

2. Сообщите о ликвидации в ИФНС.

В течение трёх рабочих дней после принятия решения о ликвидации в налоговую инспекцию необходимо подать уведомление по форме Р15016 и протокол собрания участников (решение единственного учредителя).

Через пять рабочих дней после подачи документов ИФНС внесёт в ЕГРЮЛ запись о том, что предприятие проходит процедуру ликвидации, и выдаст заявителю копию листа о внесении в госреестр данной записи.

3. Сообщите о ликвидации в СМИ и уведомите кредиторов.

Ликвидация организации, у которой есть долги перед контрагентами, не может быть осуществлена без урегулирования отношений с ними. Сначала ликвидационная комиссия должна через СМИ сообщить о том, что компания проходит процедуру ликвидации.

Извещение о ликвидации необходимо опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации». Сделать это можно через специальную форму на сайте издания.

Затем нужно в письменном виде уведомить кредиторов о начале процедуры ликвидации. В уведомлении укажите порядок и сроки выставления претензий со стороны кредиторов. Срок должен быть не менее двух месяцев.

4. Уведомите сотрудников и службу занятости об увольнении.

Предупредить своих работников о предстоящем увольнении нужно заранее — не позднее чем за два месяца. Для этого в письменном виде составляется уведомление, с которым сотрудники должны ознакомиться под роспись. В уведомлении должна быть пометка о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности компании.

Список документов для ликвидации ООО, которые необходимо подготовить

На разных этапах процесса понадобятся разные документы. В этом списке мы назовем основные, без них процедура в принципе невозможна:

• Устав предприятия и свежая выписка из ЕГРЮЛ;
• протокол собрания членов компании с решением о прекращении деятельности;
• решение о прекращении деятельности (в случае одного учредителя);
• документ о формировании ликвидационной комиссии или назначении ликвидатора;
• копии паспорта и ИНН директора и участников Общества;
• уведомление о закрытии компании Р15001;
• ликвидационный баланс – промежуточный и итоговый;
• решение собрания участников об утверждении ликвидационного баланса;
• квитанция об уплате госпошлины;
• заявление на регистрацию ликвидации № Р16001.

Похожие записи:

• Калькулятор расчета государственной пошлины для обращения с исковым заявлением
• Постановка недвижимости на кадастровый учет: стоимость и сроки в 2023 году
• дополнительное соглашение к договору о присвоении номера к договору